销售条款与条件

 Tensar根据以下条款和条件销售并提供其产品、材料、系统和服务(除非Tensar授权员工签署并注明日期的书面协议另有规定): 

1. 引言

采购项目的采购订单应构成对卖方报价的接受，并仅限于此报价中所述的条款和条件。对于额外或不同条款的任何提议，或买方试图在任何程度上改变买方采购订单或接受中本要约的任何条款的任何尝试，在此被反对和拒绝，但买方提出的条款不应被视为对本要约的拒绝，除非该等差异涉及货物的描述、数量、价格或交货时间表等。但应被视为对要约的实质性变更，且买方应被视为已接受该要约，无需上述附加或不同条款。如果买方将此报价视为并接受先前的报价，则该接受明确地以买方同意本报价中包含的任何附加或不同条款为条件。在买方接受报价后，该报价将成为双方对报价中所述产品以及产品数量的任何变化的协议。

2. 适用性

买方同意这些条件将约束买方与卖方的关系，排除任何其他条款、条件和保证，无论是书面的还是口头的，明示的还是暗示的，即使包含在任何声称以买方自己的条款为准的买方文件中。 卖方的任何雇员都无权做出，买方在此承认它没有依赖于关于产品的使用、功能或状态的任何声明、保证或陈述。也没有任何买方依靠卖方的技能或判断来为任何特定目的选择或提供货物。 除非卖方书面同意，否则本条件的任何变更或限制均无效。 

3. 信用

 除非卖方书面同意，否则本条件的任何变更或限制均无效。经卖方同意，信用证可在发票开具之日起的三十(30)天内发放，或该条款可经卖方同意。如未经批准，条件为货到付款。卖方保留随时修改或撤销信用证条款的权利。买方同意每月支付逾期账款的服务费。现行费率为每月1.5%(每年18%，每月复利)，卖方可以随时修改该费率，但如果该费率超过合法费率，则服务变更应是适用法律允许的最高费率。 

4. 价格

除非另有规定，所购货物的价格均为卖方仓库或工厂的离岸价，外加任何运输费用和卖方的手续费。报价有效期为三十(30)天，在原材料或其他成本突然增加的情况下，可随时更改。所报的交货价格，将根据实际运价的变化而增减。卖方保留选择交货方式的权利。除非另有规定，所报价格不包括所有税费、关税、征费或其他费用。如果报价包括任何税收，关税，征税或其他类似税费。如果卖方报价中的任何价格或价格变动，或因任何法律、法规、规章或任何政府当局的命令而停止生效或不能生效，卖方可在该价格或价格上涨停止生效或价格变动生效之日(视情况而定)，自行选择解除或终止。特别定价和/或折扣仅适用于指定的销售订单，必须事先获得卖方营销副总裁或其指定人员的批准。 

5. 交付

卖方规定的交付时间仅为估计，对本协议不具有实质意义，卖方未能在该时间交付产品不构成违约或否认，卖方不应对买方因该等未能交付而遭受的任何损失或损害负责。交付应被视为发生，产品的所有权和任何种类的灭失或损坏的风险应在收到交付给买方的承运人时(无论该承运人是否被视为卖方的代理或雇员)或卖方通知产品准备交付之日起的十四(14)天内转移给买方，以较早者为准。卖方应在遵守本条款的前提下安排将产品交付给买方或买方的代理。如果由于任何不在卖方合理控制范围内的原因而延迟交付产品，卖方保留将产品价格修改为交付日期时的价格的权利。如果卖方的报价规定产品将分批或分期交付，则每批或分期应被视为一个单独的合同，“产品”一词应解释为每批或分期包含的产品的一部分。 

6. 退货 

对于目前已销售的产品，即卖方正在销售的最新工程设计的产品，卖方将按照以下条件接受退款。所有退货都需要卖方营销副总裁的事先批准。这种批准应以客户服务部的形式进行。无授权编号，恕不接受退货。产品必须预付给乔治亚州Morrow的卖方，并附有授权号。如果不严格遵守上述程序，卖方保留退货或拒绝装运退货产品的权利，费用由买方承担。所有退回的产品必须是完整的、未使用过的、和新的一样可以再次销售的，并具有原包装和标签。卖方客户服务部门验收退货后，将按原发票价格扣除20%的进货费用开具信用证。买方不得从未偿付的发票或报表中扣除退回产品的任何信用。 

7. 产品的检查和条件

买方应在收到产品后仔细检查产品，并应在收到产品后两(2)天内，在产品被掩盖或在现场看不到之前，通过合理检查发现任何短交、超交或任何缺陷或不合格的产品。在处置产品或其部分之前，卖方应有机会检查产品。如果卖方未收到该等通知，卖方应免除与该等缺陷或交货不符有关的一切责任。卖方的责任在任何情况下都不应超过购买价格和交付价值之间的差额。 

8. 有限保证 

卖方保证产品将是按照制造时有效的、适用的、公布的规格制造的新的、良好的和优质的质量的。上述有限保证取代并排除所有其他任何明示或默示的法律或其他方式的保证，包括但不限于任何默示的适销性或适合于特定目的或可构造性的保证，包括但不限于任何关于产品的口头或书面描述或信息，及其特征、属性或性能，或该等描述或其他信息的完整性或准确性。 

 在任何情况下，卖方均不对任何第三方遭受的任何种类的损失或损害负责，除非该等损失或死亡与卖方的疏忽造成的人身伤害或死亡有关。买方应就除买方以外的任何个人或实体无论因疏忽或其他原因引起的任何性质的损害、损失或费用，为卖方进行辩护、赔偿，并使其免受损害。对于因产品的销售、处理或使用或与产品的销售、处理或使用有关的任何其他原因直接或间接引起的任何损失、费用或其他损害，卖方不承担任何责任，但由卖方的完全疏忽引起的任何此类索赔除外。 

如果产品不符合上述有限保证的规定，或如果由于任何其他原因，卖方可能负责作为销售，交付，处理，或使用的产品，买方的独家补救应是并明确限于信用或退款的购买价格的产品，或在卖方的选择，更换任何不合格的产品与合格的产品。 

9. 不可抗力 

 如因火灾、风暴、洪水、战争、叛乱、叛乱、暴动、内乱、罢工、与工人或其他人的分歧、承运人未能运输或安装运输设施、航行危险、卖方的供应受损或其生产、制造设施受损，直接或间接引起或导致不能全部或部分履行本协议条款，则任何一方均不承担损害或其他责任。运输或分配、原材料或运输或其他成本的突然和不可预见的增加、政府或其他当局，不论其是由任何一方无法控制的任何虚假或真实的原因造成的，无论其原因是否与本文所列举的原因相似或不同。如果延迟或失败持续了三(3)个月，则任何一方都可以书面通知另一方终止协议，但本协议的任何规定均应解除买方支付所销售和交付产品的义务。 

 10. 图纸/手册 

卖方的任何宣传材料、小册子、操作手册建议和说明书中所包含的所有描述、图纸、插图、注释、重量和测量的细节、评级、标准、陈述、细节或其他描述事项，无论是口头的还是书面的，或其他事项都是近似的，不应构成对所供应产品描述的一部分，卖方不应对此承担任何责任。与产品有关的所有计划、图纸、规格和其他书面、技术材料或数据仍属于卖方的财产，未经卖方事先书面同意，不得用于任何无关的项目，不得复制或透露给第三方。 

11. 专利/商标 

 卖方对产品的销售不应向买方传达使用卖方拥有或控制的任何发明、信函、专利、版权、工业设计、商标或其他知识产权的任何许可或权利，除非在销售时产品中包含了一项或多项上述权利。 

12. 终止 

如果买方未履行或违反本协议或其对卖方的任何义务；或如果有任何对买方的亏本或执行的处罚，其财产或资产，或若买方破产，或无偿付能力，或终止买方业务的请愿书被通过，或如买方的承诺、财产或资产或其任何部分的接收人已指定 ，卖方有权立即终止协议，不另行通知，卖方有权向买方追偿因该等违约或违约而产生的所有损害、损失和费用。 

13. 法律与解释 

本协议受乔治亚州(美国)法律管辖，买方应完全(即排除其他地方的任何其他法院或论坛)服从乔治亚州的任何州或联邦法院的人身管辖权。如果本条款或其任何部分被任何法规、规则、条例或条例规定为无效或不可执行，本条款的其余部分将继续有效。 

14. 告知 

 本协议要求或允许的任何通知均应采用英文书面形式，并可通过一级邮件、预付邮资或快递服务(如联邦快递等)或电子邮件发送至本协议所述地址。 

15. 生效；无第三方受益人 

本协议应适用于双方的继承人、执行人、管理人、继承人、代表和受让人的利益，并对其具有约束力，但除非事先获得卖方的书面同意，否则不得转让。除非本协议另有明确规定，否则任何第三方不得在本协议项下享有任何权利或利益。 

16. 买方的终止权

买方可经书面通知卖方后全部或部分终止本协议。卖方应按照指示停止工作，并将所有已完成和部分完成的产品以及卖方为履行本协议而获得的任何原材料或供应品的所有权转让给买方，买方应向卖方支付以下金额:(1)终止前已完成的所有产品的约定价格;(2)根据卖方一贯保持的会计惯例，在卖方的账簿上显示的材料或在制品对卖方的成本加上合理的利润，但在任何情况下均不超过约定的价格;(3)卖方工厂为履行本协议而采购的材料和用品的离岸价格;(4)合理的取消费用(如卖方因本协议项下的任何承诺而支付)。本款规定不应损害任何一方因另一方未能遵守本协议规定而享有的权利。 

17. 律师代理费 

 如果卖方有必要聘请律师执行本协议的任何条款或追回本协议项下到期的任何款项，卖方有权向买方追回与该等款项相关的任何和所有合理的律师费用和业务费用。本条款具体包括但不限于与在任何州或联邦法院提起的法律诉讼相关的合理律师费、成本和费用，包括因该等诉讼引起的任何和所有上诉。 

18. 反腐败和其他合规性 

 买方同意其不得从事与购买、招揽销售、销售、出口或使用卖方货物或服务有关的任何非法行为。买方已经并将继续遵守(在适用的范围内)反贿赂和反腐败法律，包括但不限于美国《反海外腐败法》，以及(在适用的范围内)美国和其他州、国家和司法管辖区的出口管制、商业制裁、反抵制和其他法律法规。 

19. 其他

本协议构成双方关于产品的完整协议，且仅可通过双方签署的书面形式进行修改或修订。本协议取代在本协议中未明确说明的所有其他口头或书面承诺、陈述、报价和建议。本协议是可分割的;如果本协议的任何部分因任何原因无效或无法执行，则本协议的其余部分仍可执行。